Wichtige Entscheidung des BGH für GbRs
Keine automatische Anwachsung bei Ausscheiden des vorletzten Gesellschafters einer GbR. Der Bundesgerichtshof entschiedet, dass eine Fortführung der GbR nur bei zwei oder mehr Gesellschaftern möglich ist. Ansonsten kommt es zur Abwicklung der GbR.
In vielen Gesellschaftsverträgen bürgerlich-rechtlicher Gesellschaften (GbR) ist geregelt, wie mit Veränderungen im Gesellschafterkreis umzugehen ist. Ein Urteil des Bundesgerichtshofs (BGH) vom 29.10.2024 bringt neue Klarheit in eine bislang umstrittene Frage: Was passiert mit dem Gesellschaftsvermögen, wenn der vorletzte Gesellschafter ausscheidet?
Der BGH entschied, dass keine automatische Anwachsung des Gesellschaftsvermögens auf den letzten verbleibenden Gesellschafter erfolgt, wenn im Gesellschaftsvertrag ausdrücklich eine Fortführung nur bei mindestens zwei Gesellschaftern vorgesehen ist.
Stattdessen gilt:
- Die GbR tritt in die Abwicklung (Liquidation) ein.
- Das Gesellschaftsvermögen wird nach den geltenden Vorschriften aufgeteilt.
Das Urteil hat erhebliche Bedeutung für die Vertragsgestaltung.
Es betont die Relevanz klar formulierter Gesellschaftsverträge. Besonders bei GbRs kann eine unpräzise Regelung zu schwerwiegenden Folgen führen:
- Unklare Fortführungsklauseln können Streit und Unsicherheit auslösen.
- Haftungsrisiken und steuerliche Nachteile bei fehlender Regelung zur Anwachsung oder Abwicklung.
- Der tatsächliche Wille der Gesellschafter kann bei der Auslegung entscheidend sein – aber nur, wenn dieser ausreichend dokumentiert ist.
Wichtig:
- Die Entscheidung des Gerichts berücksichtigt nicht nur den Wortlaut, sondern auch die tatsächliche Auslegung des Gesellschaftsvertrags.
- Maßgeblich ist, was die Gesellschafter gewollt haben – und wie dieser Wille im Vertrag zum Ausdruck kommt.
Fazit:
Gesellschaftsverträge müssen regelmäßig geprüft und angepasst werden. Besonders bei Regelungen zur Fortführung oder Nachfolge ist eine präzise rechtssichere Formulierung unerlässlich, um Risiken zu vermeiden.
Sie haben Fragen zur rechtssicheren Gestaltung Ihres Gesellschaftsvertrags oder möchten Ihre bestehenden Regelungen überprüfen lassen?
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